【独家】EOD，火爆背后的“冷”思考
2014年，中信国安在北海运用红树林自然生态特色景观，打造生态运河、生态体育公园，同步植入文化旅游、金融商业等产业，成功打造北海一城，实现了区域城镇化建设中生产、生活与生态的协调发展，成为国内早期践行“绿水青山就是金山银山”发展理念的成功实践典范。
2016年11月，《国务院关于印发“十三五”生态环境保护规划的通知》（国发〔2016〕65号）文件提出“加快环境治理市场主体培育。探索环境治理项目与经营开发项目组合开发模式，健全社会资本投资环境治理回报机制”。
2018年8月，生态环境部《关于生态环境领域进一步深化“放管服”改革，推动经济高质量发展的指导意见》（环规财〔2018〕86号），首次在文件中正式提出EOD模式，即“探索开展生态环境导向的城市开发（EOD）模式，推进生态环境治理与生态旅游、城镇开发等产业融合发展，在不同领域打造标杆示范项目。”
2020年-2022年，由生态环境部、国家发改委、国家开发银行共同出台了环办科财函〔2020〕489号文件和环办科财函〔2021〕468号文件，在全国范围内发起了两批EOD模式备选项目征集工作，共计有94个项目入选，标志着EOD模式从政策层面推向了实施层面，与此同时，国家开发银行对符合放款条件的试点项目，发挥政策性、开发性金融优势，给予了中长期、低利率资金支持。由此，EOD在全国快速火了起来，各地政府掀起了申报EOD项目的热潮。笔者所在的云南省，在两批EOD模式试点征集期内，第一批没有项目申报，第二批有2个项目申报，数量均未达到试点申报条件中“各省份申报数量原则上不超过3个”的数量。
随着2022年4月，生态环境部印发《生态环保金融支持项目储备库<入库指南>（试行）》（环办科财〔2022〕6号）（以下简称“《入库指南》”），提出推进适宜金融支持的重大生态环保项目谋划，建设生态环保金融支持项目储备库，并明确将生态环境导向的开发（EOD）模式项目列为支持对象。同时，对入库范围、申报条件、申报材料要求和申报方式等进行规范，EOD从试点阶段进入了常态化入库阶段。很多州市、县区都在积极策划、申报EOD项目，呈现了激烈的竞争入库态势。结合《入库指南》及实操EOD项目经验，笔者认为与试点阶段申报要求相比，采用EOD模式实施项目从项目策划、方案编制、入库评审到成功入库已经进入了程序严格规范、要求难度极高的时期，撰写此文，供参与EOD项目申报的政府、部门及咨询同行参考。
01
EOD模式的精髓和底层逻辑
大家知道，EOD作为创新性的项目组织实施方式，需要将公益性较强、收益性较差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合，统筹推进，一体化实施，将生态环境治理带来的经济价值内部化，通过环境改善带来的增量效益反哺生态环境治理。
EOD的底层逻辑就是生态环境治理项目与关联产业项目要作为一个整体，“投融建管营”一体化实施，项目合作期内要统一算账、实现收益与成本整体平衡（以下简称“项目收益自平衡”）。在当前PPP模式已经较难运用的情况下，EOD项目通常采用政府债券、政府投资基金、开发性金融、环保贷等多种组合投融资模式推动项目实施。
02
入库条件拉高了EOD项目申报入库的难度系数
（一）对《入库指南》中三个重要入库条件的解读
入库条件中明确规定之一：“加强重大项目谋划，优化项目建设内容，力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡。”这个条件解读下来就是，EOD项目中政府最好少出资、甚至不出资，项目的“投融建管营”全部交由社会投资人完成，换句话说，政府将项目投融建管营风险大部分，甚至全部转移给了社会投资人，社会投资人需要在项目实施过程中，既完成生态治理与修复项目的投入，又要完成产业的投入与开发，最终产业的开发收益不仅要回补产业的投入，还要回补生态治理与修复项目的投入，在这个过程中，社会投资人还能获得自身需要达到的投资回报。
入库条件中明确规定之二：“除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费，不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益。”这个条件解读下来就是，EOD项目只能寻求与生态治理修复内容相关联的特色产业收益来实现项目收益自平衡，不能用土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益，政府也不兜底项目收益缺口。
入库条件中明确规定之三：“项目边界清晰，生态环境治理与产业开发之间密切关联、充分融合，避免无关项目捆绑，组合实施的单体子项目数量不超过5个。”这个条件解读下来就是，EOD用于收益自平衡的产业，必需是与生态环境治理密切关联、充分融合的产业，不得为了实现项目收益自平衡而捆绑无关联的产业开发收益、资源补偿收益，同时，生态环境治理项目与产业开发项目打包数量不能超过5个，避免打包项目过于小、散、杂。
（二）入库条件拉高了EOD项目申报入库难度系数。
1.EOD项目策划、入库、实施难度系数超过了片区开发项目。
EOD项目收益自平衡的底层逻辑与片区开发项目收益自平衡的底层逻辑应该说在某种程度上是异曲同工的，但是相对于片区开发项目，通过对入库条件的逐层解读，可以看到，EOD项目策划、入库、实施难度系数超过了片区开发项目。通常而言，片区开发项目要想实现项目收益自平衡，离不开土地出让收益，也就是我们说的，无论在片区“一二级”联动开发或者是片区“一二三级”联动开发中，土地一级开发收益是需要锁定在片区开发自平衡收益中，对于拟开发片区规模很大的，不仅需要锁定土地一级开发收益，还需要锁定片区开发区域预期新增财政收入。而EOD项目入库条件所做的规定，对于生态治理投资规模大、产业条件不够突出、收益能力不强的地区，实现单纯依靠产业开发收益、且不得捆绑无关联收益项目实现项目整体收益自平衡，项目策划、入库、实施的难度系数远远超过了片区开发项目。
2.寻找关联、高收益产业也大大增加了EOD实施的难度系数。
目前，在国家对地方政府债务“化存遏增”、不允许通过新增隐性债务上新项目等政策主线不放松，在缺乏财政预算支持，政府专项债额度限制，难以解决建设资金需求的情况下，地方政府很多公益性项目，采用公益性与准公益性打包实施的方式，实现项目融资落地、开工建设。
而EOD项目入库条件明确要求，产业与生态保护和环境治理之间要具有高度关联，不能为了找能平衡收益的项目，将不相关的产业与生态保护和环境治理硬性打包实施，这些关联、可开发产业既有数量限制（组合实施的单体子项目数量不超过5个），又要求收益具有补偿成本和获取合理回报的高收益性。
结合两批试点项目实践经验，适于与生态保护和环境治理相关的产业大致有三类：一是生态产业开发项目，如生态农业、生态旅游、医养、康养等开发项目。二是产业集聚区开发项目，如数字经济、洁净医药、电子元器件等环境敏感型产业集聚区开发项目。三是清洁能源项目，如“光伏+”、生物质能利用等清洁能源项目。这些产业要么收益相对偏低、运营管理难度大、运营风险较高，如生态农业、生态旅游；要么自身投资较高，反哺能力不强，如医养、康养项目；要么地方政府，尤其是县区政府统筹资源能力不足，难以做为地方EOD项目反哺产业，如“光伏+”等。寻找关联、高收益产业也大大增加了EOD实施的难度系数。
综上分析，在EOD模式进入常态化入库的阶段，面对提高难度系数的入库门槛，尽管EOD项目入库是获得政策性、开发性金融支持的必要条件，非充分条件，但是能入库的EOD项目更容易得到各方的认可和推动。按照“成熟一个，申报一个”的入库原则，地方要不要推EOD项目、如何策划、申报入库EOD项目、如何确保EOD项目融资落地并在合作期顺利实施，这些问题都需要慎重考虑和决策。
03
未来EOD申报入库应该关注的重点
笔者结合申报入库项目专家评审重点和意见，谈谈EOD申报入库应该关注的重点。
（一）产业真、强关联、收益好
EOD项目要与关联产业捆绑，产业要能真实运营，并能产生收益实现项目收益自平衡，这是EOD项目成功的关键因素之一。
每个县区地方政府需要根据地区资源禀赋和发展战略去认真梳理、筛选适于开发，且和生态治理与修复有强关联性的产业，如很多流域治理或水环境治理EOD项目都将项目区范围内生态农业、生态旅游作为强关联产业进行一起策划。在EOD实施方案中，应该列出专章（节）进行产业分析，从行业需求、技术、产品、同业竞争、市场等多维度进行产业结构、产业发展趋势、产业竞争格局、产业关联度等方面分析论证，让评审专家、潜在社会投资人、融资机构对项目产业策划进行了解和评判。其次，在确定项目估算投资、合作期、运作模式、投融资方式及金额、融资成本、产业收益项目及相关收入成本事项等核心边界条件的前提下，需要做深做实产业收益测算，要求测算数据（量、价）来源依据充分、财务模型建立严谨、项目财务可行性结论要合理、可靠。
（二）生态治理符合方向，治理方案要深要实。
《国务院办公厅关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号）文件中，明确EOD适用领域包括自然生态系统保护修复、农田生态系统保护修复、城镇生态系统保护修复、矿山生态保护修复、海洋生态保护修复和生态产业等六个大的领域，每个领域还包括若干可实施内容，支持范围是比较广泛的。
从近年来的EOD实践活动中反映出，在水环境综合治理、重点流域治理、废弃矿山修复、农业农村综合开发等领域申报项目较多。但是，并不是文件规定的领域越宽，就可以随意的寻找生态治理与修复项目采用EOD模式实施，比如，流经城镇的河流出现水质变差需要治理，城镇污水垃圾需要进一步投资，这些项目是不是符合EOD的支持范围？
我们说，EOD项目需要解决的是地区突出的环境治理问题，即直接影响水污染、大气污染、固体废物污染、噪声污染等的最为突出的环境问题、影响最为严重、治理难度最大的问题。如水环境方面突出的环境问题是水体污染、河湖萎缩退化、地下水超采和水土流失等。流域突出的环境治理问题包括水环境污染、洪涝灾害、泥沙淤积、水土流失、地下水污染等。地方政府需要结合地区十四五规划、十四五生态环保规划、国土空间规划等，找到本地区突出的生态保护和环境问题、治理方向，结合生态治理与修复项目的筛选，提出明确的生态效益、经济效益、环境效益等产出目标和具体实现指标，在此基础上提供切实可行的治理修复方案。
在EOD入库评审中，经常遇到生态治理项目并不是地区突出的环境问题，生态治理目标设置单一或不清晰，生态目标和指标混同，生态治理方案深度不够等等，在技术评审环节申报项目就难以达到入库标准，从中反映出地方政府对EOD支持范围理解不深、把握不严。
（三）项目投资一定要适度，生态项目和产业项目投资占比需合理。
首先，项目投资一定要适度。尽管《入库指南》明确了申报EOD项目的投资控制额，即“地市级及以上政府作为申报主体和实施主体的EOD项目，原则上投资总额不高于50亿元；区县级政府作为申报和实施主体的项目，原则上投资总额不高于30亿元。”从实践经验看，在地区资源禀赋、产业开发条件不同的地方，尤其是县区一级，项目投资额适度是EOD成功申报入库的另一个关键因素。如县区仅仅依靠农业产业开发收益要实现项目收益自平衡，原则上投资总额最好控制在15亿元，甚至10亿元范围内，因为农业产业具有收益不高、运作复杂和运营风险较高的特点，高额投入将面临收益无法平衡的情况。
其次，生态项目和产业项目投资占比需合理。除了投资总规模控制，在一个EOD项目投资组合里，生态保护和环境治理项目投资与关联产业项目投资之间也需要做出一定比例的控制。根据笔者的经验，生态保护和环境治理项目投资与关联产业项目投资之间占比应控制在30%：70%以内范围，这个比例随着关联产业收益水平高低进行调整，即关联产业如果收益水平低，则生态保护和环境治理项目投资占比要低于30%，甚至低于20%，反之，关联产业如果收益水平较高，则生态保护和环境治理项目投资占比可以适当提高。
第三，不是所有关联产业都适合纳入EOD项目，如果关联产业自身投资较高，则收益用于回补自身投资成本的比重更高，则此类关联产业不适于作为反哺产业列入，如康养产业，如需要大量投资于康复医院、养老公寓建设和设备设施购置等，则这样的重资产投资产业，自身收益平衡时间长，用于生态保护和环境治理项目反哺的效果甚微，这样的产业可能不适合放在项目中。再比如农业产业，如不统筹发展一二三产业，打造全产业链，则很难获得较高的反哺收益。综上，地方政府在项目策划过程中，不能为了解决地区生态环境治理问题，要求投资过大和不合理的项目组合，这样的项目申报上去，不仅难以成功申报入库，还会导致潜在社会投资人和金融机构望而止步。
（四）实施主体强，具备良好的融资和运营能力。
EOD项目合作期内投融建管营交由社会投资人实施，政府在项目中投入较少或没有投入，EOD项目不能形成政府隐性债务，这些要求都对社会投资人提出较高要求，尤其是体现在投融资能力和运营能力方面。很多县区级国有公司因为信用评级较低，财务状况不稳定，负债率高，现代企业制度不健全、经营风险较大等原因，往往难以获得金融机构的信任和支持，从而导致融资难度加大，需要引入强有力的外部投资人作为融资主体。
其次，要实现产业反哺项目投资成本，实现项目收益自平衡，社会投资人是否具有产业链上的运营能力和管理能力，包括生产、销售、物流、供应链等方面运营能力和管理能力？是否有自己的产业运营团队或与产业龙头/头部企业组成战略合作？等等，这些问题均需要在EOD项目策划和申报过程中，及时开展市场测试，寻找具备条件和有意愿参与的社会投资人。
（五）要素保障要到位，相关附件（承诺）要齐全，保障措施要具体明确。
EOD项目要素保障包括政策支持、资金保障、技术支持、市场支撑、人才保障、用地保障等。目前，对EOD项目审核中，除了要求要素保障及措施在文本中描述完整、清晰、合理外，需要提供支撑材料也是一个重点。如针对项目建设和产业开发用地是否能够保障，需要提供供地方式及相关证明材料。针对产业开发需要政府提供价格、税收优惠、特许经营授权、协助完成土地流转等文件、纪要或承诺。针对人才保障，尤其需要描述未来产业运营团队情况及业绩。EOD项目相关附件，除了《入库指南》要求以外，个人经验，支撑EOD实施方案的要素保障及相关措施证明应该尽量提供齐全，除支撑方案中文字描述，也给评审专家、潜在社会投资人及金融机构评判项目可行性，提供更多细节。如通过开展市场测试，若有多家社会投资人有意愿参与申报项目，并在投融建管营方面有强有力的人才、技术和业绩，建议将市场测试结果一并作为附件提供。
04
相关建议
（一）项目启动要慎始。
EOD模式对地方政府在解决地区生态治理与修复突出问题时，面临投入不足的困境，提供了一种创新性组织开发模式。但是，EOD需要关联产业开发来实现项目收益自平衡，这种模式又有较高要求，想要申报EOD项目的地方政府，尤其是财力不足、债务较高的县区级政府，应该珍惜有限的EOD申报实施机会。
因此，认真分析本地区突出的生态治理与修复问题，梳理本地区符合EOD支持方向的生态治理与修复项目，同时深度挖掘与生态治理修复相关、特色产业，制定确实可行的产业发展规划或机制，引入龙头/头部企业或专业运营团队将本地区特色产业整合开发为全产业链，未来才能保障产业运营收益回补项目投资成本。
为此，EOD项目启动前，地方政府一定要慎始，要引入专业咨询团队，甚至潜在社会投资人、金融机构一起，对本地区生态治理问题、产业发展方向做深入细致的调查研究，一旦决策启动项目，政府要组织专班或EOD实施领导小组，统筹EOD项目涉及相关部门，做好EOD项目筛选、方案编制、入库申报、招标签约、实施等各阶段工作，确保EOD能够全过程纳入政府主导、监管范畴。
（二）项目可研及方案要做深做实。
经过几轮的EOD项目入库评审，笔者深切感受到，EOD项目可研报告撰写深度要求较高，要有明确的对应生态环境问题的生态治理方案。这需要相关环保领域专业团队针对区域内提出需要解决的环境问题，开展充分、详实的现场调查，准确界定地方突出的生态治理问题，然后在对地方突出生态问题进行深入分析基础上，制定出对应各项生态问题的生态环境治理目标和指标（涵盖环境、社会、经济等多维度且可量化），以生态环境治理目标和指标为统领，制定有针对性、切实可行的生态治理方案对应解决各项突出环境问题。而EOD实施方案更是超越了一般的项目实施方案深度要求，不仅要依据《入库指南》附件2《生态环境导向的开发(EOD)模式项目实施方案编写大纲》要求，而且还需专门的章节对产业分析和产业运营思路或方案进行描述，对项目运作模式进行描述，披露市场测试情况，对项目风险分析及控制措施进行描述等。
为此，要想实现对项目可研及方案做深做实，第三方咨询机构很关键，不仅要熟悉EOD政策文件，还要形成综合性咨询服务团队，团队中至少包括可研、产业规划、投融资、法律、金融等咨询服务专业人员。
（三）项目策划过程中最好同步引入市场测试，让意向性社会投资人、融资机构提前参与项目策划和入库申报环节。
前面多次提到过，EOD项目收益自平衡意味着项目投融建管营全部交给了社会投资人，为了降低EOD申报入库失败和落地实施风险，政府在前期策划过程中就不能闭门造车，要通过不断的市场测试，找到意向性的社会投资人，让未来可能参与到EOD项目“投融建管营”各阶段的团队人员加入前期策划中来，尤其是参与产业开发前期策划的团队，让他们参与调研，参与策划，这个极其重要的环节如果没有清晰、可实操的运营思路、组织构架和实施方案，EOD项目既难以得到评审专家的认可、金融机构的授信，也很难在实施阶段全程推进，并实现项目收益自平衡的目标。
EOD以生态环境导向的开发模式，是践行“绿水青山就是金山银山”即“两山理论”的创新组织开发模式，从顶层设计到项目实践，虽然历经时间不长，但已经得到项目参与各方的积极响应，EOD很火，但是EOD入库条件很严，申报入库和实施难度很大，笔者认为，EOD的魅力不仅仅在于通过严格、规范的州市、省级和国家级层层竞争性筛选，入库的EOD能够得到社会投资人的追逐，政策性银行长周期、低利率的资金支持，更在于通过EOD项目的策划与实施，促进了地方生态保护治理意识的提升，增强了地方政府统筹整合优势产业、延伸产业链条的意识和能力，建立健全了项目实施的长效保障机制，确保项目参建各方能够实现共建共赢的合作机制。
作者简介：
刘芳 云南云岭工程造价咨询有限公司常务副总经理兼云南云岭天成会计师事务所有限公司主任会计师。
现专门从事投融资、绩效评价和常规审计业务，拥有高级审计师、注册会计师、注册咨询工程师（投资）、注册资产评估师、注册税务师和国际内审师资格。
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